Ngày 23/7/2026, Chính phủ tiếp tục ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Vậy chủ sở hữu hưởng lợi là ai, được xác định theo tiêu chí nào và doanh nghiệp có trách nhiệm kê khai ra sao? VS LAW FIRM sẽ phân tích cụ thể trong bài viết dưới đây.
🔎 Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được hiểu là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế hoặc có quyền chi phối, kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp.
Trong một số trường hợp, cá nhân không trực tiếp đứng tên sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần nhưng vẫn có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu:
- Gián tiếp sở hữu doanh nghiệp thông qua một hoặc nhiều tổ chức;
- Có quyền quyết định những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp;
- Có quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người quản lý;
- Kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp thông qua hợp đồng hoặc thỏa thuận;
- Là cá nhân có quyền quản lý cao nhất khi không xác định được người sở hữu hoặc kiểm soát theo các tiêu chí khác.
Cá nhân đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp không được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi chỉ vì thực hiện vai trò đại diện vốn nhà nước.
⚖️ Căn cứ pháp lý về chủ sở hữu hưởng lợi
Việc xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi hiện được điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật chủ yếu sau:
- Luật Doanh nghiệp và các quy định sửa đổi, bổ sung có liên quan;
- Luật Phòng, chống rửa tiền;
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;
- Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP;
- Các biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp và văn bản hướng dẫn thi hành có liên quan.
Nghị định số 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/7/2025. Nghị định số 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/7/2026.
Ba tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Để xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cần lần lượt rà soát ba nhóm tiêu chí: quyền sở hữu, quyền kiểm soát và người quản lý cao nhất.
1. Tiêu chí về quyền sở hữu
Một cá nhân có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
Quyền sở hữu có thể được xác lập dưới các hình thức:
- Cá nhân trực tiếp đứng tên phần vốn góp hoặc cổ phần;
- Cá nhân sở hữu gián tiếp thông qua một hoặc nhiều tổ chức;
- Nhiều cá nhân cùng sở hữu thông qua thỏa thuận pháp lý;
- Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc cùng thực hiện quyền sở hữu;
- Các trường hợp sở hữu hoặc chi phối khác theo quy định.
Ví dụ: Công ty A sở hữu 60% vốn điều lệ của Công ty B. Ông X sở hữu 50% vốn điều lệ của Công ty A. Khi đó, tỷ lệ sở hữu gián tiếp của ông X tại Công ty B cần được xem xét để xác định ông X có thuộc trường hợp chủ sở hữu hưởng lợi hay không.
Vì vậy, doanh nghiệp không nên chỉ kiểm tra danh sách thành viên hoặc cổ đông trực tiếp mà cần rà soát toàn bộ chuỗi sở hữu phía sau các tổ chức góp vốn.
2. Tiêu chí về quyền kiểm soát
Nếu không xác định được cá nhân đáp ứng tiêu chí quyền sở hữu, doanh nghiệp cần tiếp tục kiểm tra xem có cá nhân nào thực tế kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp hay không.
Quyền kiểm soát có thể được thể hiện thông qua một hoặc nhiều quyền sau:
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị;
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp;
- Quyết định thay đổi cơ cấu tổ chức và mô hình quản trị;
- Quyết định chính sách tài chính, đầu tư hoặc hoạt động kinh doanh quan trọng;
- Quyết định việc tổ chức lại, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc giải thể doanh nghiệp;
- Kiểm soát doanh nghiệp thông qua hợp đồng, thỏa thuận hoặc cơ chế pháp lý khác.
Như vậy, cá nhân sở hữu dưới 25% vốn điều lệ vẫn có thể là chủ sở hữu hưởng lợi nếu người đó có quyền chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp.
3. Tiêu chí về người quản lý cao nhất
Trường hợp không xác định được cá nhân theo tiêu chí quyền sở hữu và quyền kiểm soát, doanh nghiệp cần xác định cá nhân giữ vị trí quản lý cao nhất, có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.
Tùy theo loại hình và cơ cấu tổ chức, người này có thể là:
- Chủ tịch Hội đồng thành viên;
- Chủ tịch Hội đồng quản trị;
- Chủ tịch công ty;
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Người đại diện theo pháp luật;
- Cá nhân khác thực tế giữ quyền quản lý cao nhất.
📌 Việc kê khai theo tiêu chí người quản lý cao nhất chỉ nên thực hiện sau khi doanh nghiệp đã rà soát nhưng không xác định được cá nhân đáp ứng tiêu chí quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát.
📝 Thứ tự xác định và kê khai thông tin
Để hạn chế xác định sai đối tượng, doanh nghiệp có thể thực hiện theo ba bước sau:
Bước 1: Rà soát quyền sở hữu
Doanh nghiệp kiểm tra danh sách thành viên, cổ đông và cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Nếu thành viên hoặc cổ đông là tổ chức, cần tiếp tục rà soát cơ cấu sở hữu của tổ chức đó để xác định cá nhân cuối cùng đứng sau chuỗi sở hữu.
Bước 2: Rà soát quyền kiểm soát
Nếu không xác định được cá nhân theo quyền sở hữu, doanh nghiệp cần kiểm tra:
- Điều lệ doanh nghiệp;
- Thỏa thuận giữa các thành viên hoặc cổ đông;
- Hợp đồng ủy quyền;
- Thỏa thuận biểu quyết;
- Quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người quản lý;
- Các tài liệu quản trị nội bộ khác.
Mục đích là xác định cá nhân có quyền chi phối hoặc kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp.
Bước 3: Xác định người quản lý cao nhất
Nếu không có cá nhân đáp ứng hai nhóm tiêu chí trên, doanh nghiệp xác định người giữ vị trí quản lý cao nhất theo cơ cấu tổ chức và hoạt động thực tế.
Đối với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng, có nhà đầu tư nước ngoài hoặc có thỏa thuận kiểm soát riêng, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi thường phức tạp hơn. Doanh nghiệp cần rà soát kỹ hồ sơ trước khi thực hiện thủ tục.
Khi nào cần kê khai hoặc cập nhật thông tin?
Tùy vào từng trường hợp cụ thể, doanh nghiệp có thể phải kê khai hoặc cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi:
- Thành lập doanh nghiệp;
- Thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Thay đổi thành viên hoặc cổ đông;
- Thay đổi tỷ lệ sở hữu vốn hoặc cổ phần;
- Thay đổi cá nhân có quyền kiểm soát;
- Thay đổi người quản lý cao nhất được sử dụng làm căn cứ xác định;
- Cơ quan có thẩm quyền yêu cầu cung cấp hoặc cập nhật thông tin;
- Phát hiện thông tin đã kê khai không còn chính xác.
Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025, nghĩa vụ kê khai cần được xem xét theo quy định chuyển tiếp và loại thủ tục đăng ký doanh nghiệp mà doanh nghiệp đang thực hiện.
Do đó, doanh nghiệp không nên áp dụng một cách xử lý chung cho mọi trường hợp mà cần đối chiếu với tình trạng pháp lý và hồ sơ thực tế.
📂 Hồ sơ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi gồm những gì?
Thành phần hồ sơ phụ thuộc vào thủ tục đăng ký doanh nghiệp cụ thể. Thông thường, hồ sơ có thể bao gồm:
- Biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp tương ứng;
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo mẫu đang áp dụng;
- Thông tin nhận dạng của cá nhân được kê khai;
- Tài liệu thể hiện tỷ lệ sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp;
- Tài liệu chứng minh quyền kiểm soát, nếu có;
- Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục;
- Các tài liệu khác theo yêu cầu của từng hồ sơ.
Trước khi nộp, doanh nghiệp cần kiểm tra:
- Biểu mẫu có đúng phiên bản đang có hiệu lực hay không;
- Thông tin cá nhân có chính xác và đầy đủ không;
- Tỷ lệ sở hữu có thống nhất giữa các tài liệu không;
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi có phù hợp với điều lệ và cơ cấu vốn không;
- Hồ sơ có chữ ký của đúng người có thẩm quyền không.
⚠️ Những sai sót doanh nghiệp thường gặp
Trong quá trình xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp thường gặp một số sai sót sau:
Chỉ kê khai người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật không mặc nhiên là chủ sở hữu hưởng lợi. Cần xem xét người này có đáp ứng tiêu chí quyền sở hữu, quyền kiểm soát hoặc người quản lý cao nhất hay không.
Chỉ kiểm tra người trực tiếp đứng tên góp vốn
Cách kiểm tra này có thể bỏ sót cá nhân sở hữu gián tiếp thông qua công ty mẹ, tổ chức trung gian hoặc thỏa thuận khác.
Nhầm lẫn giữa người quản lý và người kiểm soát
Một cá nhân giữ chức danh quản lý chưa chắc là người có quyền kiểm soát cuối cùng. Ngược lại, người không giữ chức danh chính thức vẫn có thể thực tế chi phối doanh nghiệp.
Không rà soát các thỏa thuận nội bộ
Quyền kiểm soát có thể phát sinh từ điều lệ, thỏa thuận cổ đông, thỏa thuận biểu quyết, hợp đồng ủy quyền hoặc các cam kết khác.
Không cập nhật khi thông tin thay đổi
Khi tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết hoặc quyền kiểm soát thay đổi, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi cũng có thể thay đổi theo.
Sử dụng biểu mẫu không còn phù hợp
Việc sử dụng sai biểu mẫu hoặc kê khai thiếu thông tin có thể khiến hồ sơ phải sửa đổi, bổ sung và kéo dài thời gian xử lý.
💡 Vì sao doanh nghiệp cần kê khai đúng và đầy đủ?
Việc xác định và kê khai đúng chủ sở hữu hưởng lợi giúp doanh nghiệp:
- Tuân thủ quy định về đăng ký doanh nghiệp;
- Minh bạch hóa cơ cấu sở hữu và quản trị;
- Hạn chế nguy cơ che giấu quyền sở hữu thực tế;
- Hỗ trợ công tác phòng, chống rửa tiền;
- Thuận lợi khi giao dịch với ngân hàng, nhà đầu tư và đối tác;
- Hạn chế hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung;
- Giảm rủi ro tranh chấp về quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát;
- Nâng cao mức độ minh bạch và uy tín của doanh nghiệp.
Việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ là một thủ tục hành chính mà còn là nội dung quan trọng trong hoạt động quản trị và kiểm soát rủi ro pháp lý.
Câu hỏi thường gặp
Người đại diện theo pháp luật có mặc nhiên là chủ sở hữu hưởng lợi không?
Không. Người đại diện theo pháp luật chỉ được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu, quyền kiểm soát hoặc thuộc trường hợp xác định theo người quản lý cao nhất.
Cá nhân sở hữu dưới 25% vốn có thể là chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có thể. Nếu cá nhân đó có quyền kiểm soát thực tế đối với những quyết định quan trọng của doanh nghiệp thì vẫn có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
Chủ sở hữu hưởng lợi có bắt buộc phải là thành viên hoặc cổ đông không?
Không nhất thiết. Một cá nhân không trực tiếp đứng tên vẫn có thể là chủ sở hữu hưởng lợi thông qua quyền sở hữu gián tiếp hoặc quyền kiểm soát thực tế.
Một doanh nghiệp có thể có nhiều chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có. Nếu nhiều cá nhân cùng đáp ứng các tiêu chí theo quy định, doanh nghiệp cần kê khai đầy đủ những cá nhân đó.
Doanh nghiệp không có cá nhân sở hữu từ 25% vốn thì kê khai ai?
Doanh nghiệp cần tiếp tục kiểm tra cá nhân có quyền kiểm soát thực tế. Nếu vẫn không xác định được, doanh nghiệp xem xét người quản lý cao nhất theo quy định.
Khi thông tin thay đổi, doanh nghiệp có phải cập nhật không?
Có. Doanh nghiệp cần theo dõi và cập nhật thông tin theo thời hạn, trình tự và thủ tục pháp luật quy định.
🏛️ Dịch vụ tư vấn kê khai chủ sở hữu hưởng lợi tại VS LAW FIRM
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể trở nên phức tạp đối với doanh nghiệp có nhiều thành viên, nhiều tầng sở hữu, nhà đầu tư là tổ chức hoặc tồn tại thỏa thuận kiểm soát riêng.
VS LAW FIRM hỗ trợ khách hàng:
- Kiểm tra cơ cấu sở hữu và quản trị doanh nghiệp;
- Xác định cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng;
- Rà soát điều lệ, thỏa thuận cổ đông và hồ sơ nội bộ;
- Tư vấn trường hợp phải kê khai hoặc cập nhật thông tin;
- Soạn thảo và kiểm tra hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
- Hỗ trợ thực hiện thủ tục tại cơ quan có thẩm quyền;
- Tư vấn xử lý các vướng mắc phát sinh trong quá trình kê khai.
Để hạn chế rủi ro và bảo đảm hồ sơ được thực hiện đúng quy định, doanh nghiệp nên chủ động rà soát cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát và thông tin người quản lý ngay khi có sự thay đổi.
📞 Liên hệ VS LAW FIRM
Quý doanh nghiệp cần tư vấn về xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, vui lòng liên hệ:
Hotline/Zalo: 0987 333 448 – 0912 056 876
Luật sư: Lưu Văn Sáng
Địa chỉ: 39 Đường số 06, KDC CityLand Park Hills, Phường Gò Vấp, TP. Hồ Chí Minh.