Chuyển nhượng toàn bộ vốn của công ty TNHH một thành viên là giao dịch có thể làm thay đổi hoàn toàn chủ sở hữu doanh nghiệp. Trong nhiều trường hợp, bên nhận chuyển nhượng còn muốn đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật, Giám đốc hoặc các thông tin đăng ký doanh nghiệp khác.
Đây không chỉ là việc ký hợp đồng chuyển nhượng vốn. Doanh nghiệp cần đồng thời rà soát hồ sơ pháp lý, nghĩa vụ thuế, công nợ, hợp đồng, lao động, giấy phép và các nghĩa vụ tài chính còn tồn tại trước khi thực hiện.
VS LAW FIRM tổng hợp những nội dung quan trọng doanh nghiệp cần lưu ý khi chuyển nhượng 100% vốn công ty TNHH một thành viên.
1. Có được chuyển nhượng toàn bộ vốn công ty TNHH một thành viên không?
Có.
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc tổ chức khác.
Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng trở thành chủ sở hữu mới của công ty và doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu theo quy định.
Việc thay đổi chủ sở hữu không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp chấm dứt hoạt động. Công ty vẫn tiếp tục tồn tại, nhưng quyền sở hữu doanh nghiệp được chuyển từ chủ cũ sang chủ mới.
2. Có thể thay đổi người đại diện theo pháp luật cùng lúc không?
Có thể.
Sau khi nhận chuyển nhượng toàn bộ vốn, chủ sở hữu mới có thể đồng thời quyết định:
- Thay đổi người đại diện theo pháp luật;
- Thay đổi Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Sửa đổi Điều lệ;
- Thay đổi địa chỉ trụ sở;
- Thay đổi ngành nghề kinh doanh;
- Điều chỉnh các nội dung đăng ký doanh nghiệp khác nếu cần.
Trong trường hợp có nhiều nội dung thay đổi cùng lúc, doanh nghiệp nên chuẩn bị hồ sơ đồng bộ để hạn chế việc phải thực hiện nhiều lần.
3. Hồ sơ chuyển nhượng 100% vốn thường gồm những gì?
Tùy từng trường hợp cụ thể, hồ sơ có thể bao gồm:
- Hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên;
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn;
- Giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
- Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu mới;
- Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật nếu có;
- Điều lệ công ty sửa đổi, bổ sung;
- Quyết định của chủ sở hữu mới;
- Các tài liệu liên quan đến tổ chức nhận chuyển nhượng nếu chủ sở hữu mới là tổ chức;
- Các giấy tờ bổ sung nếu doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài hoặc thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Hồ sơ cụ thể cần được rà soát theo tình trạng thực tế của từng doanh nghiệp.
4. Chuyển nhượng vốn có phát sinh nghĩa vụ thuế không?
Đây là nội dung doanh nghiệp không nên bỏ qua.
Việc chuyển nhượng vốn có thể phát sinh nghĩa vụ thuế tùy thuộc vào:
- Chủ thể chuyển nhượng;
- Giá chuyển nhượng;
- Giá vốn;
- Thời điểm chuyển nhượng;
- Hồ sơ chứng minh giá vốn;
- Các yếu tố liên quan đến giao dịch.
Do đó, trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng, nên rà soát kỹ:
- Giá trị phần vốn chuyển nhượng;
- Giá vốn và tài liệu chứng minh;
- Nghĩa vụ thuế phát sinh;
- Tình trạng kê khai và nộp thuế của doanh nghiệp;
- Công nợ đang tồn tại;
- Các khoản vay, bảo lãnh hoặc nghĩa vụ tài chính khác.
Chỉ thực hiện thủ tục thay đổi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà không xử lý phần thuế có thể làm phát sinh rủi ro về sau.
5. Vì sao cần rà soát doanh nghiệp trước khi nhận chuyển nhượng?
Khi nhận chuyển nhượng 100% vốn, bên mua không chỉ nhận phần vốn mà còn tiếp nhận một doanh nghiệp đang hoạt động với toàn bộ quyền, nghĩa vụ và rủi ro pháp lý hiện hữu.
Trước khi giao dịch, nên kiểm tra:
- Tình trạng pháp lý của doanh nghiệp;
- Tình trạng thuế;
- Công nợ;
- Hợp đồng đang thực hiện;
- Lao động và bảo hiểm;
- Tài sản của doanh nghiệp;
- Khoản vay và bảo lãnh;
- Giấy phép con;
- Ngành nghề kinh doanh có điều kiện;
- Tranh chấp đang tồn tại;
- Dự án đầu tư nếu có;
- Quyền sử dụng đất hoặc tài sản có giá trị lớn.
Việc rà soát này đặc biệt quan trọng với doanh nghiệp đã hoạt động nhiều năm hoặc có nhiều giao dịch trước thời điểm chuyển nhượng.
6. Trường hợp nào cần đặc biệt lưu ý?
Một số trường hợp có thể phát sinh thủ tục bổ sung gồm:
- Chủ sở hữu mới là tổ chức;
- Chủ sở hữu mới là nhà đầu tư nước ngoài;
- Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài;
- Doanh nghiệp đang có dự án đầu tư;
- Doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề có điều kiện;
- Doanh nghiệp có giấy phép chuyên ngành;
- Doanh nghiệp đang có khoản vay, tài sản bảo đảm hoặc nghĩa vụ tài chính lớn.
Với các trường hợp này, doanh nghiệp nên rà soát trước để tránh việc chuyển nhượng xong mới phát hiện cần thực hiện thêm thủ tục pháp lý khác.
7. Dịch vụ chuyển nhượng vốn tại VS LAW FIRM
VS LAW FIRM hỗ trợ khách hàng trong toàn bộ quá trình chuyển nhượng 100% vốn công ty TNHH một thành viên, gồm:
- Tư vấn phương án chuyển nhượng phù hợp;
- Rà soát tình trạng pháp lý doanh nghiệp;
- Soạn hợp đồng chuyển nhượng;
- Soạn quyết định và hồ sơ thay đổi chủ sở hữu;
- Thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật;
- Tư vấn nghĩa vụ thuế phát sinh;
- Rà soát công nợ và nghĩa vụ tài chính;
- Hỗ trợ doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài;
- Theo dõi và xử lý hồ sơ đến khi hoàn tất.
Việc chuẩn bị đúng ngay từ đầu sẽ giúp giao dịch chuyển nhượng diễn ra an toàn hơn và hạn chế rủi ro pháp lý, thuế về sau.
Liên hệ VS LAW FIRM
📞 Hotline/Zalo: 0912 056 876 – Luật sư Lưu Văn Sáng
📍 Địa chỉ: 39 Đường số 06, KDC Cityland Park Hills, Phường Gò Vấp, TP. Hồ Chí Minh
VS LAW FIRM – Đồng hành pháp lý cùng doanh nghiệp trong quá trình chuyển nhượng, thay đổi đăng ký kinh doanh và tái cấu trúc doanh nghiệp.